購買日本日式旅館或飯店時，盡職調查是指在簽約前，確認溫泉使用權、建築與消防安全法規遵循情形、許可的延續性，以及任何表外負債都已查核完畢，因為住宿業涉及一般日本不動產交易所沒有的法規遵循事項。
購買日本日式旅館或飯店時，「盡職調查」的意義
本指南是為已經在評估特定物件的海外買方撰寫，並非針對剛開始瀏覽市場的人。內容列出實用的檢核清單，說明應查核哪些事項及其原因，不構成法律、稅務或財務建議。溫泉權利、許可及建築法規遵循要求可能因地方政府及物件歷史而異，因此，請將下列各項視為向顧問及賣方提問的起點。
快速檢核清單：簽約前應確認的 8 件事
在簽署意向書、保密協議（NDA）或買賣契約之前，請先逐項檢視這份清單。以下各節會詳細說明每一項內容，此處並未列入額外事項。
- 溫泉權利 — 已確認使用權或取水權，且可隨物件移轉
- 檢查合格證明書（建築檢查證明書） — 文件備存，且與目前用途相符
- 消防安全法規遵循 — 防火對象物檢查（防火對象物定期檢查）已按期完成
- 許可的延續性 — 旅館業許可可移轉，或已確認重新申請的途徑
- 表外負債 — 已揭露勞務、稅務及訴訟相關風險
- 產權與界址 — 已確認登記所有權人、地役權及界址線
- 僱傭關係承接 — 已於移轉前審查員工契約及相關義務
- 環境與結構風險 — 已查核耐震、土壤狀況及過往使用紀錄
只要漏掉其中任何一項，看似沒有問題的物件，就可能面臨無法憑現有許可營業的狀況，或出現無人計入價格的負債。想看看目前有哪些物件符合這份清單嗎？瀏覽目前的日式旅館與飯店物件。
為何日式旅館與飯店交易需要不同的盡職調查
在日本購買一般住宅或辦公室，通常涉及一個層面的盡職調查：產權、土地使用分區及建物實際狀況。日式旅館、飯店或民宿交易則有所不同，通常需要至少三個層面的查核，因此，通用檢核清單往往不足以涵蓋住宿業資產。
第一個層面是傳統不動產盡職調查：產權、土地界址、地役權及任何已登記的權利負擔。第二個層面是營運事業的盡職調查，因為多數日式旅館與飯店交易都涉及持續營運的事業，包含員工、訂房、供應商契約，且往往還有簡要資產負債表未列出的負債。第三個層面是住宿業特有的執照與許可盡職調查：確認溫泉使用權、消防安全法規遵循資格、餐飲服務許可及旅館業許可本身是否可移轉且有效。
每個層面都可能發現其他層面會遺漏的問題。物件的產權可能清楚，卻仍涉及未登記的溫泉權利。事業的營收可能穩健，卻仍有未完成改善的消防檢查命令。如果買方僅套用住宅交易的檢核清單，就可能漏掉決定事業能否在新所有權人接手後持續營運的事項；即使是經驗豐富的投資人，這種情況的發生頻率也高於應有程度。
以下各節將依序說明這些層面，首先從最具日本住宿業特色的項目開始：溫泉與水源權利。
溫泉權利：源泉權與引湯權
如果物件以溫泉日式旅館或溫泉飯店作為行銷定位，這項訴求的價值，取決於一項往往未載於您通常預期會看到的文件中的權利。在日本，汲取及使用溫泉水的權利，一般分為兩個概念：源泉權，即與泉源本身相關的權利，以及引湯權，即將溫泉水以管線引至其他使用地點的權利，例如距離泉井一段距離的住客浴池。這兩者都不是由單一全國性法律明文界定的單一權利 — 法院與地方實務一般將這些權利視為源自地方習慣法，而非已登記的不動產物權，因此，即使某項泉源供應安排已為物件供水數十年，仍可能未記載於不動產登記簿。部分都道府縣依地方自治條例設有溫泉登記簿，但這些登記簿通常用於監管目的 — 防止過度汲取及維護公共衛生 — 而非作為產權登記制度。實務上，持續使用的事實往往以現場可見的管線、計量設備及設施營運紀錄為證，而非以登記契據證明。
因此，買方盡職調查通常需要直接向賣方及地方主管機關確認幾項重點 — 這些事項無法透過一般登記資料查詢得知：
- 共用或專用泉源。泉源是由多個物件依共同分攤費用及分配水量的安排使用的共用溫泉（共用／共同泉源），還是僅由該物件掌控的專用溫泉（獨占泉源）。
- 使用費與會費。有哪些持續性使用費或協會會費，以及支付對象為何。
- 季節性或水量限制。保育規定是否在一年中的特定時段限制汲取水量或時間。
- 可移轉性。無論當地以何種方式記錄這項權利，該權利是否會自動移轉給新所有權人，或須另外提出申請或取得當地溫泉協會同意。
這些安排因地區及溫泉區而異，因此，不應假設在某個物件確認的規則也適用於另一個物件。這是 REYADO 依個案訂定範圍的買方 DD 流程中，會直接向當地相關人士與單位查證狀況，而非僅依賴產權登記簿的領域之一。
建築法規遵循與檢查濟證（檢查合格證明）
依據日本《建築基準法》，某些建築類型 — 包括歸類為特殊用途建築物的飯店與日式旅館 — 必須通過竣工檢查，才能合法使用。通過檢查後，地方建築主管機關或指定檢查機構會核發檢查濟證，證明完工建築符合核准圖說。對於日式旅館或飯店，這是有意購買的買方 DD 團隊應優先索取的文件之一，因為住宿設施面臨的建築法規審查，比多數住宅購買案件更為嚴格。
缺少檢查濟證並不必然代表建築違法 — 屋齡較高的物件，或在現行檢查實務成為常規之前就已改建的物件，可能因行政因素而缺少該證明，並非未符合法規。不過，缺少此證明仍可能使事情變得複雜：銀行往往會在缺少證明時採取更嚴格的條件（或直接拒絕貸款），保險公司可能提出額外問題，而地方主管機關在審查許可續期或移轉時，也可能要求補充文件。缺少證明時，部分所有權人會委託進行法規符合性調查（建築基準法符合性調查，有時稱為「第 12(5) 條報告」），以證明目前符合法規 — 但是否可行須依個案判斷，並不保證能作為替代文件。
買方常忽略的另一項相關事項是：原始竣工檢查後進行的翻修或用途變更，可能需要另外取得建築主管機關核准，與原始檢查濟證分開處理。是否適用，取決於翻修規模與使用類別 — 值得直接向地方建築主管單位確認。
由於這些查核不在一般住宅交割的作業範圍內，REYADO 的盡職調查流程將檢查濟證及任何相關的翻修或用途變更申報文件，列為我們協助的每一宗日式旅館或飯店交易的固定查核項目。
消防法下的消防安全法規遵循
日本的住宿設施依消防法被歸類為「特定防火對象物」，須遵守比多數不動產類型更嚴格的消防安全義務。通常適用兩套不同的檢查制度，而確認這兩套制度的適用情形，是盡職調查的標準程序。
首先，消防設備——警報器、自動灑水設備、滅火器、緊急照明——通常須定期檢查，並依消防法第 17-3-3 條向當地消防機關申報。其次，規模較大或容納人數較多的設施，也可能適用防火對象物檢查申報制度（消防安全檢查申報制度，第 8-2-2 條）。依日本消防廳的說明，此制度適用於達到特定容納人數或建築構造門檻的飯店與日式旅館——例如，總容納人數（員工與住客合計）約 300 人以上；或規模較小的物件，其地下室或第 3 樓以上設有特定用途樓層，且僅有單一樓梯通往這些樓層時，總容納人數約 30 人以上。在適用此制度的情況下，通常由合格檢查人員執行檢查，並每年申報。
由於這些門檻與檢查週期會因設施規模、建築構造及當地消防機關的認定而異，應將公布的數值視為初步參考，並直接向轄區消防機關確認該設施的實際分類，而非假設所有設施均適用統一標準。
實務上，貸款機構在融資審查時，經常會要求提供最新的檢查報告，或針對尚未改善的缺失提出明確說明；討論許可移轉時，也可能涉及這些文件，因為尚未解決的消防安全問題可能影響審查進行的順暢程度。及早索取這些文件與檢查合格證，有助於避免後續出現意料之外的問題。
日式旅館的旅館業許可能移轉給您嗎？
旅館業許可（住宿業營業許可／旅館業）是核發給特定經營者的，並非附屬於建築物——因此，僅擁有該不動產，本身並不代表您有權將其作為日式旅館經營。現有許可能否承接，主要取決於交易架構，而非物件本身。
概括而言，股權轉讓（收購營運公司）通常能維持既有許可，因為持有許可的法人主體並未改變——但您也會承接該公司的全部歷史，包括任何未揭露的負債或責任。資產（事業）轉讓則可讓您只將所需的資產、許可及契約納入新的法人主體，有助於隔離上述負債與責任——但採取此方式，須在轉讓發生法律效力前，與都道府縣主管機關協調，並取得都道府縣知事的承繼核准。
僱傭關係的承繼通常也會依相同的交易架構而有所不同。在股權轉讓中，由於雇主的法人主體不變，員工的僱傭契約通常不受影響。在資產轉讓中，員工不會自動轉入新的營運主體——通常須就每一僱傭關係個別提出重新聘僱邀請，並分別達成協議；年資相關權益等既有條件，一般透過協商延續，而非依法自動承接。在交易架構定案前，宜先確認預計留任的員工及其留任條件；此過程可能發現的勞動相關負債與責任，將於下一節說明。
這兩種架構並無絕對優劣；適當的選擇取決於盡職調查所發現的賣方法規遵循紀錄與現有許可條件。由於這完全屬於許可與交易架構規劃的範疇，而相關流程、時程及 2023 年改革後的承繼機制已另文詳述，請參閱我們的專文解析：日式旅館許可承繼與 FEFTA 申報——非居民買方檢查清單。
表外負債、勞動問題與未決爭議
除了溫泉權利與建築法規遵循問題，日式旅館或飯店業務也可能存在賣方最初提供的資產負債表未完整呈現的風險。依各類負債的個別證據逐項審查，而非全盤接受賣方提供的資料，旨在找出下列事項：
- 未付加班費。住宿業經常採用不固定的輪班安排，若工時紀錄不完整，依《勞動基準法》應支付的加班費可能未反映在帳目中。
- 退休給付準備。家族經營的住宿設施可能對資深員工負有退休給付義務，卻從未正式提列準備，尤其是採用簡化記帳或現金收付制的業者。
- 未決或可能發生的爭議。界址爭議、尚未解決的旅客申訴，或與鄰近溫泉權利人及前業務合作夥伴之間的糾紛，未必都會主動揭露。
- 未入帳的供應商或承包商應付款項。整修工程、寢具布品與洗滌合約，或季節性人力配置協議，有時以非正式方式結算，使相關付款義務未列入正式帳簿。
這些情況並非在任何特定交易中都必然存在，而是值得查核的類別，不應預期每筆交易都會發現這些問題。依個別事項安排盡職調查，可根據各自的證據加以核實，或合理排除疑慮；相關證據包括薪資紀錄、勞動契約、法院訴訟文件及與供應商的往來信函。若文件不完整，適當的做法是將該事項視為尚未核實，並在價格、時程或交易架構中予以反映，而非預設最壞情況或僅憑假設繼續推進。
產權、土地界址與權利負擔
除了住宿業特有的法規遵循事項，日式旅館或飯店交易仍屬不動產交易，因此仍須進行日本不動產的常規查核。這些事項在事實確認上的風險低於許可或溫泉權利，但仍不宜省略。
產權登記簿（登記簿謄本／登記事項證明書）。任何人均可向法務局申請核發謄本，費用通常為數百日圓。謄本會列示已登記的所有權歷史，以及土地與建物上的抵押權或其他擔保權，應在支付任何訂金前，核對其內容是否與賣方所述的所有權狀況一致。
界址狀況。屋齡較高或位於鄉村的物件，在日式旅館中相當常見，但未必已與鄰地所有權人確認界址協議。若尚未完成測量，值得將此列為協商事項，因為這可能影響融資或日後轉售。
不動產役權與通行權。登記簿未必會揭露非正式或長期沿用的通行及使用安排，例如共用車道或水管，因此在查閱登記簿的同時進行現場查核，是合理的防範措施。
以上均無法取代合格司法書士或律師的審查，而是這份查核清單中其他所有事項的基礎。
環境與結構風險：耐震、土壤與基地歷史
有幾項基地特有的風險值得與專業人士討論，因為在這些事項上，物件本身的歷史比一般規則更為關鍵。
日本現行耐震標準於 1981 年六月生效，在此之前完工的建築物，通常被稱為依舊標準建造的建築物；若尚未進行耐震診斷，可能值得委託辦理，尤其是多層樓建築，診斷後有時還會進行補強。
土壤狀況與過往使用歷史也很重要：若基地或附近土地曾用於製造、乾洗、燃料儲存或其他工業用途，可能宜進行土壤調查；在某些情況下，《土壤污染對策法》要求在變更用途或開挖前進行調查。淹水、山崩及其他災害風險，一般可透過當地市町村公布的災害潛勢圖查核。
上述情況並非在任何特定物件上都必然存在，相關要求也取決於基地的具體歷史。請諮詢您的顧問，針對該基地進行個別評估，而非假設一般規則必然適用。
REYADO 如何規劃逐項選擇的盡職調查
上述檢查清單涵蓋數個領域，包括慣行溫泉權、建築與消防安全法規遵循、許可的延續性，以及未支付勞動報酬的請求或未決爭議等資產負債表外負債。很少有買方需要在每筆交易中，對所有項目進行同等深度的查核；固定的全包方案可能意味著，買方必須為不適用於特定物件的查核項目付費。
REYADO 採用逐項選擇的方式規劃盡職調查：買方不必採用單一固定方案，而是與 REYADO 一起確認哪些項目對特定物件確實構成風險，再僅委託查核這些項目，並視需要與相關專業人士協調，例如登記與權利問題由司法書士處理、法規遵循項目由合格建築師或消防安全顧問處理，涉及員工承接時則由勞動法律師處理。許多仲介通常會針對日本住宿資產提供固定的盡職調查（DD）方案，但各公司的做法有所不同；REYADO 則依個別交易界定調查範圍。
這項做法符合 REYADO 作為持牌不動產仲介的角色（Kanagawa 知事 (1) 許可證字號 33154），與依法須就各項盡職調查（DD）項目簽核的合格專業人士共同合作，而非取代他們。
如需了解這項做法如何融入從初步審閱物件資訊到交割的完整收購流程，請參閱我們的逐步購買指南。如需了解盡職調查（DD）範圍如何影響整體交易成本，請參閱我們的收費結構。
外國買方常見的盡職調查盲點
除了標準檢查清單，在日本境外協調購買事宜的買方還會遇到幾項特有的障礙。檢查報告、消防安全證明及許可紀錄通常僅以日文出具，逐字翻譯可能無法傳達查核結果在實務上的重要性；聘請持證譯者或雙語顧問與您一同審閱原文，通常值得這筆費用。時差也會在緊湊的時程內拖慢決策；與賣方固定通話時段，通常比臨時往返電子郵件更有助於推進交易。
日本日式旅館與飯店的非公開物件交易，通常會在分享財務細節前簽訂保密協議（NDA），買方索取資料的要求也通常透過單一聯絡窗口提出。這是值得及早確認的慣例，本身並不代表警訊。
資金方面，非居民的外國買方可取得的融資通常比居民更有限，也不保證能獲核准；實務上，以現金購買或在買方本國司法管轄區安排融資都很常見。同樣地，購買物件本身並不會賦予日本居留資格；任何與經營事業相關的簽證途徑（例如經營管理簽證），都有另外的申請資格要求，也絕不保證獲准。在依此規劃出價時程之前，請先向合格顧問確認這兩點。
常見問題（FAQ）：日本日式旅館與飯店的盡職調查
針對買方在決定是否繼續推進特定物件交易時最常提出的問題，提供簡要解答。
如需完整的逐步購買流程，請參閱如何在日本購買日式旅館。
下一步：查看目前有哪些待售物件
上述查核項目並非全部適用於每個物件 — 小型町家旅宿與擁有 40 間客房的溫泉飯店，風險狀況各不相同 — 但核心查核順序（溫泉權利、合規證明、許可狀態、表外負債）適用於日本多數旅宿物件的購買交易。如果您想先看看實際的待售物件，請瀏覽我們的日式旅館與飯店出售頁面，查看目前的物件資訊。閱讀時，本頁頂端的「取得物件清單 →」按鈕會持續顯示，方便您在看到合適物件時隨時索取清單。
上述內容均無法取代針對個別情況提供的法律、稅務或財務建議。REYADO 是持牌不動產仲介（神奈川縣知事 (1) 許可證第 33154 號），負責協調各項盡職調查依法所需的合格專業人士，但不取代其職責。